Governança Corporativa e as lições aprendidas em 2020



Está cada vez mais em evidência a responsabilidade dos diferentes agentes de governança diante de temas como sustentabilidade, corrupção, fraude, abusos nos incentivos de curto prazo para executivos e investidores, além da complexidade e multiplicidade de relacionamentos que as organizações estabelecem com os mais variados públicos.


Nesse sentido, a adoção do Código das Boas Práticas de Governança Corporativa do IBGC, já na sua 5ª. Edição, estimula o uso consciente e efetivo dos instrumentos de governança, focando a essência das boas práticas, bem como ampliando o olhar sobre as diversas partes interessadas (stakeholders) e a importância da ética nos negócios.


O Squad Governança da ABPRH está preparando um E-book com o objetivo de abordar a governança corporativa através da perspectiva do Comitê de Pessoas, Remuneração e Sucessão, observando melhores práticas locais e internacionais e propondo caminhos para o desenvolvimento de profissionais de recursos humanos para posições neste comitê especializado.


Esse artigo objetiva compartilhar as principais lições aprendidas pelas empresas listadas na B3 e publicadas pelo IBGC Opina – “Lições de 2020 para governança corporativa de empresas listadas”. O objetivo desta publicação do IBGC é destacar princípios e boas práticas que poderiam ter evitado ou mitigado algumas das falhas de governança corporativa observadas em 2020 e em experiências anteriores.


As lições aprendidas em 2020


O IBGC Opina na publicação “Lições de 2020 para governança corporativa de empresas listadas”, aponta 8 lições para mitigar ou evitar falhas de governança corporativa. Vamos compreender melhor essas lições?


1- Os membros do conselho de administração devem ter acesso a todas as informações necessárias para apoiar a tomada de decisões: membros do conselho e da diretoria executiva devem compartilhar o máximo de informações possíveis sobre as matérias em discussão, a fim de que as opiniões e os julgamentos individuais dos conselheiros sejam formados pela mesma base informacional. Os conselheiros devem evitar compartilhar seu juízo de valor sobre as matérias em análise, e sim, priorizar o acesso dos fatos e dados para que cada conselheiro possa fazer sua avaliação individual, para tomar sua decisão, observando seus deveres fiduciários.


2- Os conselheiros devem ter tempo adequado para a análise dos assuntos submetidos a sua deliberação: é fundamental que os conselheiros tenham tempo suficiente para analisar os assuntos que lhe são submetidos para avaliação e deliberação. Caso o assunto seja complexo, é dever dos conselheiros informar se precisam um tempo maior para sua deliberação a fim de que possam aprofundar seus estudos sobre ele. O regimento interno deve informar a antecedência necessária para o recebimento dos materiais para discussão nas reuniões. O tempo mínimo normalmente é de 7 dias de antecedência e, dependendo da complexidade, pode ser solicitado um prazo maior.


3- Conselheiros e diretores devem abster-se de participar de decisões em que estejam em situação de conflito de interesses: abter-se de participar de decisões estando em conflito de interesse é uma boa prática de governança e também um dever fiduciário dos administradores previsto na Lei 6404/76 (art. 156). A pessoa que não é independente em relação à matéria em discussão deve manifestar-se. Caso não se manifeste e outro conselheiro saiba do conflito, deve informar aos demais. A pessoa com conflito de interesse identificado não deve participar das deliberações e inclusive, afastar-se fisicamente da mesma. Este afastamento temporário deve ser registrado em ata, conforme o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa (IBGC, 2015).


4- Acionistas devem abster-se de participar de decisões em que estejam em conflito de interesses: o Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa recomenda que o acionista que, por qualquer motivo, estiver em situação de conflito de interesses em determinada deliberação, deve comunicar imediatamente o fato e abster-se de participar da discussão e votação dessa matéria.


5- Os conselheiros devem atuar sempre no melhor interesse da companhia e não competir com ela: os deveres legais dos administradores os impedem de realizar quaisquer atos que possam ferir a relação fiduciária mantida entre eles e a empresa. Desta forma, o desenvolvimento de negócios concorrentes e a prospecção de clientes e fornecedores da empresa não são permitidos. Por isto acordos de não competição devem ser definidos no momento do ingresso do administrador na companhia.


6- A assembleia geral deve deliberar sobre contrapartidas relevantes oferecidas aos administradores que não estejam inclusas na remuneração global: uma das matérias que mais envolve conflito de interesses é a remuneração de administradores. Por isto, é essencial que as políticas de remuneração sejam capazes de criar mecanismos de incentivo na atuação dos membros da administração, direcionando-os para a promoção do alinhamento de interesses de longo prazo entre acionistas e administradores e a geração de valor para organização.


7- Os princípios e as práticas de governança, bem como a legislação e regulamentação, devem ser observadas em sua essência: a legislação e regulação em vigor devem ser estritamente observadas, assim como os princípios e as práticas de governança corporativa que as companhias se dispõem a cumprir.


8- Os líderes das companhias devem se engajar em uma agenda positiva de governança corporativa: nenhuma empresa estava preparada para a pandemia e os impactos dos riscos gerados pelo Covid-19. Houve necessidade de adaptação rápida e implementação da gestão da crise e gerenciamento de riscos. A agenda positiva de governança corporativa lançada pelo IBGC em novembro de 2020, teve como objetivo principal incentivar conselheiros e administradores a adotar melhores práticas de governança sustentadas em 6 pilares que são: ética e integridade; diversidade e inclusão; ambiental e social; inovação e transformação; transparência e prestação de contas; e conselhos do futuro. Se sua empresa quer ter uma atuação protagonista na resposta às aspirações humanas que vão além dos resultados econômicos e financeiros, acesse a campanha do IBGC no link: https://www.agendapositivadegovernanca.com.


Ana Giovanoni, Vice-presidente de Governança na ABPRH, CEO do Grupo Giovanoni, atua na área de Consultoria Organizacional e Governança Corporativa, especialista em Ressignificação do modelo de educação, capacitação e gestão para transformar as organizações, contribuindo com sua sustentabilidade no longo prazo.